Steuerliche Folgen der Löschung einer Limited im britischen Handelsregister

Welche steuerlichen Folgen die Löschung einer Limited im britischen Handelsregister hierzulande nach sich zieht, hängt davon ab, ob die Tätigkeit der Gesellschaft fortgeführt wird.

Eini­ge Zeit lang haben sich die bri­ti­schen Limi­teds (Ltd.) gro­ßer Beliebt­heit erfreut, weil sie eine Haf­tungs­be­schrän­kung auch mit gerin­gem Stamm­ka­pi­tal ermög­li­chen. Seit der Ein­füh­rung der Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (UG) durch die GmbH-Reform ist die Wel­le der Ltd.-Gründungen zwar wie­der abge­ebbt, aber die bri­ti­sche Rechts­form hat sich mitt­ler­wei­le in Deutsch­land eta­bliert. Doch trotz der ein­fa­chen Grün­dung bleibt die Ltd. mit eini­gen Tücken behaf­tet, denn für eine bri­ti­sche Ltd. mit Ver­wal­tungs­sitz in Deutsch­land rich­tet sich das gesam­te Gesell­schafts­sta­tut nach bri­ti­schem Recht.

Eine der Fol­gen die­ser Rechts­la­ge ist, dass die Regis­ter­be­hör­de eine Ltd. löschen kann, wenn Grund zu der Annah­me besteht, dass die Gesell­schaft nicht mehr am wirt­schaft­li­chen Leben teil­nimmt. Das wird bei­spiels­wei­se ange­nom­men, wenn die Ltd. ihren Pflich­ten zur Publi­zi­tät, zur Zah­lung der Gebüh­ren etc. nicht oder nur unvoll­stän­dig nach­kommt. Erfolgt nach drei­ma­li­ger Auf­for­de­rung zur Besei­ti­gung des Man­gels und einer öffent­li­chen Andro­hung im Amts­blatt tat­säch­lich die Löschung, ist die Gesell­schaft nach bri­ti­schem Recht auf­ge­löst und hat damit ihre Rechts­fä­hig­keit ver­lo­ren.

Die­se Löschung hat erheb­li­che steu­er­li­che Fol­gen in Deutsch­land, denn auch eine auf­ge­lös­te Ltd. besteht als Steu­er­sub­jekt fort, solan­ge sie noch steu­er­li­che Pflich­ten zu erfül­len hat. Wäh­rend die im Ver­ei­nig­ten König­reich befind­li­chen Ver­mö­gens­ge­gen­stän­de der Gesell­schaft im Zeit­punkt der Löschung auf die bri­ti­sche Kro­ne über­ge­hen, wer­den die in Deutsch­land befind­li­chen Ver­mö­gens­ge­gen­stän­de her­ren­los. Sie wer­den einer Rest­ge­sell­schaft zuge­ord­net, die eigens dafür kon­stru­iert wird. Bei der steu­er­li­chen Beur­tei­lung der Rest­ge­sell­schaft kommt es dar­auf an, ob die Gesell­schaft mit der Löschung been­det wird oder ob sie ihre Tätig­keit fort­führt.

1. Ein­stel­lung der Tätig­keit: Für die Rest­ge­sell­schaft gilt wei­ter­hin das Gesell­schafts­sta­tut des Grün­dungs­staats; sie wird also wei­ter­hin als Kapi­tal­ge­sell­schaft geführt. Grund­sätz­lich ver­tre­ten die Gesell­schafts­or­ga­ne wei­ter­hin die Rest­ge­sell­schaft. Wenn die ursprüng­lich ver­tre­tungs­be­rech­tig­ten Orga­ne aller­dings ihre Pflich­ten ver­letzt haben, erlischt ihre Ver­tre­tungs­be­fug­nis. Das ist auch der Fall, wenn das Fehl­ver­hal­ten der Orga­ne zur Löschung der Gesell­schaft geführt hat. In die­sem Fall muss ein Nach­trags­li­qui­da­tor bestellt wer­den. Umsatz­steu­er­lich ergibt sich wegen der Iden­ti­tät der Rest­ge­sell­schaft mit der bis­he­ri­gen Ltd. kei­ne Aus­wir­kung. Die Zustän­dig­keit bleibt beim bis­he­ri­gen Finanz­amt.

2. Fort­füh­rung der Tätig­keit: Ist die Rest­ge­sell­schaft in Deutsch­land wei­ter­hin tätig, begrün­den die Gesell­schaf­ter über die Liqui­da­ti­on hin­aus einen neu­en Zweck. Die­ser Zusam­men­schluss ist nach deut­schem Recht als OHG bzw. GbR oder Ein­zel­un­ter­neh­men zu behan­deln. Das inlän­di­sche Ver­mö­gen der gelösch­ten Ltd. geht auf das neue Unter­neh­men über. Die Auf­de­ckung der stil­len Reser­ven der Ltd. führt zu einer ver­deck­ten Gewinn­aus­schüt­tung. Bei den Anteils­eig­nern führt dies zu Ein­nah­men und zur Ein­la­ge in das Betriebs­ver­mö­gen des neu­en Unter­neh­mens. Umsatz­steu­er­lich liegt eine steu­er­freie unent­gelt­li­che Geschäfts­ver­äu­ße­rung im Gan­zen vor. Das zustän­di­ge Finanz­amt ergibt sich aus den übli­chen Grund­sät­zen für Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten und Ein­zel­un­ter­neh­men.