Gesellschafterausschluss erfordert Dreiviertel-Mehrheit

Ein Gesellschafter einer GmbH kann, wenn keine anders lautenden vertraglichen Regelungen vorliegen, nur mit einer Dreiviertel-Mehrheit aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden.

Der Aus­schluss eines Gesell­schaf­ters einer GmbH stellt einen beson­ders schwe­ren Ein­griff in des­sen Rechts­sphä­re dar. Soweit im Gesell­schafts­ver­trag dazu kei­ne Rege­lung getrof­fen ist, bedarf es des­halb nach einem Urteil des Bun­des­ge­richts­hofs einer Drei­vier­tel-Mehr­heit. Bei der beson­de­ren Höhe die­ser Vor­aus­set­zung ori­en­tier­ten sich die Rich­ter an den Vor­schrif­ten, die für die Auf­lö­sung einer GmbH auf­grund eines Gesell­schaf­ter­be­schlus­ses gel­ten.

Zwar gibt es kei­ne gesetz­li­che Rege­lung für die­sen Fall, aber eine abso­lu­te oder auch nur rela­ti­ve Mehr­heit als Kri­te­ri­um befan­den die Rich­ter in jedem Fall für unzu­rei­chend. Denn dadurch könn­te zu leicht ein Aus­schluss unlieb­sa­mer Gesell­schaf­ter erfol­gen. Dar­an ändert sich auch nichts, wenn der Beschluss nur auf die Ein­lei­tung einer Aus­schluss­kla­ge gerich­tet ist, nicht auf den direk­ten Aus­schluss selbst.

In einer frü­he­ren Ent­schei­dung hat­te der Bun­des­ge­richts­hof näm­lich ohne­hin bereits fest­ge­stellt, dass der Aus­schluss eines Gesell­schaf­ters nur über eine Aus­schluss­kla­ge mög­lich ist, wenn der Gesell­schafts­ver­trag dazu kei­ne Rege­lung ent­hält. Und im Fal­le eines Urteils dür­fen die Antei­le des aus­zu­schlie­ßen­den Gesell­schaf­ters nur zum Ver­kehrs­wert ver­kauft, aber nicht ein­ge­zo­gen wer­den.