GmbH-Reform macht Fortschritte

Nach fast einem Jahr liegt nun der Regierungsentwurf für die Neufassung des GmbH-Rechts vor.

Es wird wohl noch eini­ge Zeit ver­ge­hen, bis die GmbH-Reform end­gül­tig von Bun­des­tag und Bun­des­rat ver­ab­schie­det wird. Doch das Pro­jekt schrei­tet vor­an: Fast genau ein Jahr nach dem Refe­ren­ten­ent­wurf liegt jetzt der Regie­rungs­ent­wurf für das Gesetz zur Moder­ni­sie­rung des GmbH-Rechts und zur Bekämp­fung von Miss­bräu­chen (MoMiG) vor.

Nur weni­ge der vie­len geplan­ten Ände­run­gen sind schon heu­te unum­strit­ten. Wäh­rend die Bun­des­län­der die ver­ein­fach­te Grün­dung per Mus­ter-Gesell­schafts­ver­trag als zu unfle­xi­bel kri­ti­sie­ren, stö­ren sich die Rich­ter am Bun­des­ge­richts­hof, die sich mit den miss­lun­ge­nen Grün­dun­gen her­um­schla­gen müs­sen, haupt­säch­lich an der redu­zier­ten Stamm­ka­pi­tal­an­for­de­rung. Und daher dürf­te der Ent­wurf vor sei­ner end­gül­ti­gen Ver­ab­schie­dung noch zahl­rei­che klei­ne und wohl auch ein paar gro­ße Ände­run­gen erfah­ren. Der­zeit ent­hält der Gesetz­ent­wurf fol­gen­de wich­ti­ge Maß­nah­men:

• Stamm­ka­pi­tal: Statt 25.000 Euro soll das Min­dest­stamm­ka­pi­tal für eine GmbH zukünf­tig nur noch 10.000 Euro betra­gen, was zumin­dest für rei­ne Dienst­leis­tungs­ge­sell­schaf­ten durch­aus aus­rei­chen kann.

• Unter­neh­mer­ge­sell­schaft: Zusätz­lich zur GmbH soll es die Mög­lich­keit geben, eine “Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (haf­tungs­be­schränkt)” ganz ohne Stamm­ka­pi­tal zu grün­den. Die Unter­neh­mer­ge­sell­schaft soll kei­ne neue Rechts­form, son­dern nur eine Son­der­form der GmbH sein, die solan­ge min­des­tens 25 % ihres Jah­res­ge­winns the­sau­rie­ren muss, bis das Min­dest­stamm­ka­pi­tal einer GmbH erreicht ist. Danach ist der Wech­sel zur GmbH durch rei­ne Umfir­mie­rung, also ohne Umwand­lung, mög­lich.

• Erleich­ter­te Grün­dung: Das Gesetz soll als Anla­ge ein Mus­ter­set aus Gesell­schafts­ver­trag, Han­dels­re­gis­ter­an­mel­dung, Nie­der­schrift der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung und Gesell­schafter­lis­te erhal­ten, bei des­sen strik­ter Ver­wen­dung nur noch die öffent­li­che Beglau­bi­gung der Unter­schrif­ten statt einer nota­ri­el­len Beur­kun­dung not­wen­dig ist.

• Han­dels­re­gis­ter­ein­tra­gung: Ist der Unter­neh­mens­ge­gen­stand der GmbH geneh­mi­gungs­pflich­tig, bei­spiels­wei­se bei Hand­werks- und Restau­rant­be­trie­ben, dann muss die­se Geneh­mi­gung zukünf­tig nicht mehr für eine Han­dels­re­gis­ter­ein­tra­gung vor­lie­gen. Eben­so muss der Gesell­schaf­ter einer Ein­mann-GmbH für die Regis­ter­ein­tra­gung nicht mehr Sicher­heit leis­ten, falls er noch nicht das gan­ze Stamm­ka­pi­tal ein­ge­zahlt hat. Außer­dem darf das Regis­ter­ge­richt nur noch in Aus­nah­me­fäl­len Ein­zah­lungs­be­le­ge für das Stamm­ka­pi­tal ver­lan­gen.

• Gesell­schafter­lis­te: Bis­her hat die Gesell­schafter­lis­te nur Infor­ma­ti­ons­cha­rak­ter. Zukünf­tig wer­den die Geschäfts­an­tei­le num­me­riert, und eine auf der Gesell­schafter­lis­te ein­ge­tra­ge­ne Per­son soll gegen­über der Gesell­schaft als Gesell­schaf­ter gel­ten. Damit ist auch der gut­gläu­bi­ge Erwerb von Geschäfts­an­tei­len von dem­je­ni­gen mög­lich, der län­ger als drei Jah­re als Gesell­schaf­ter ein­ge­tra­gen ist.

• Ver­wal­tungs­sitz: In Reak­ti­on auf die Recht­spre­chung des Euro­päi­schen Gerichts­hofs darf eine GmbH ihren Ver­wal­tungs­sitz zukünf­tig auch im Aus­land neh­men.

• Gesell­schaf­ter­dar­le­hen: Statt der eigen­ka­pi­ta­ler­set­zen­den Gesell­schaf­ter­dar­le­hen und den damit ver­bun­de­nen Haf­tungs­fra­gen soll es nur noch nor­ma­le Gesell­schaf­ter­dar­le­hen geben. Die­se kann die Gesell­schaft jeder­zeit zurück­zah­len, in der Insol­venz sind sie jedoch grund­sätz­lich nach­ran­gig, und der Insol­venz­ver­wal­ter kann die Rück­zah­lung anfech­ten.

• Ver­deck­te Sach­ein­la­ge: Ist bis­her die Stamm­ka­pi­tal­zah­lung bei einer ver­deck­ten Sach­ein­la­ge grund­sätz­lich noch ein­mal in vol­ler Höhe in bar zu leis­ten, so tritt an die­se Stel­le eine Dif­fe­renz­haf­tung, bei der nur der durch die Sach­ein­la­ge nicht gedeck­te Teil des Stamm­ka­pi­tals nach­zu­leis­ten ist.

• Geschäfts­führ­er­eig­nung: Der Straf­ta­ten­ka­ta­log, der zum Eig­nungs­aus­schluss für den Geschäfts­füh­rer­pos­ten führt, wird um wei­te­re GmbH-rele­van­te Straf­ta­ten erwei­tert.

• Zustel­lun­gen: Um den Miss­brauch durch Fir­men­be­stat­ter zu ver­mei­den, ist eine ver­ein­fach­te öffent­li­che Zustel­lung vor­ge­se­hen, wenn Geschäfts­füh­rer und Gesell­schaf­ter nicht mehr erreich­bar sind.

• Insol­venz: Die Vor­schrif­ten zur Insol­venz im GmbH-Gesetz wer­den gestri­chen. Statt­des­sen wird die Insol­venz­an­trags­pflicht für alle juris­ti­schen Per­so­nen ein­heit­lich in der Insol­venz­ord­nung gere­gelt und trifft dann nicht mehr nur den Geschäfts­füh­rer, son­dern auch die Gesell­schaf­ter.