Löschung einer britischen Limited

Das Bundesfinanzministerium hat sich zu den steuerlichen Folgen der Löschung einer britischen Limited aus dem britischen Handelsregister geäußert.

Als güns­ti­ge Alter­na­ti­ve zur GmbH bekannt gewor­den, hat die Limi­ted mitt­ler­wei­le viel an Popu­la­ri­tät ein­ge­büßt, seit es auch in Deutsch­land mit der UG auch eine Kapi­tal­ge­sell­schafts­form gibt, die sich ohne Stamm­ka­pi­tal grün­den lässt. Trotz­dem sind im Lauf der Jah­re in Deutsch­land mehr als 30.000 Gesell­schaf­ten als Limi­ted gegrün­det wor­den. Wel­che recht­li­chen und steu­er­li­chen Fol­gen es hat, wenn eine Limi­ted wie­der aus dem bri­ti­schen Han­dels­re­gis­ter gelöscht wird, erklärt das Bun­des­fi­nanz­mi­nis­te­ri­um.

Nach bri­ti­schem Gesell­schafts­recht hat die Löschung einer bri­ti­schen Limi­ted aus dem bri­ti­schen Han­dels­re­gis­ter kon­sti­tu­ti­ve Wir­kung. Das heißt, dass mit der Regis­terlö­schung die recht­li­che Exis­tenz der Limi­ted endet und noch vor­han­de­nes Ver­mö­gen an die bri­ti­sche Kro­ne fällt. Ver­bind­lich­kei­ten der Gesell­schaft erlö­schen, soweit sie nicht ding­lich besi­chert sind. Die­ser Ver­mö­gens­an­fall ist aller­dings auf Ver­mö­gen begrenzt, das sich im Hoheits­ge­biet des Ver­ei­nig­ten König­reichs befin­den.

Ver­fügt die gelösch­te Limi­ted über inlän­di­sches Ver­mö­gen (dazu gehö­ren auch Steu­er­erstat­tungs­an­sprü­che), gilt sie bis zu ihrer voll­stän­di­gen Abwick­lung als fort­be­stehend (sog. Rest­ge­sell­schaft). Ver­bind­lich­kei­ten in Deutsch­land — ins­be­son­de­re aus Steu­ern — erlö­schen nicht.

Set­zen die bis­he­ri­gen Gesell­schaf­ter der gelösch­ten Limi­ted deren wer­ben­de Geschäfts­tä­tig­keit in Deutsch­land fort, begrün­den sie einen neu­en Unter­neh­mens­zweck. Die­se Tätig­keit wird dann nach deut­schem Recht als offe­ne Han­dels­ge­sell­schaft oder als Gesell­schaft bür­ger­li­chen Rechts behan­delt. Erfolgt die Fort­füh­rung nur durch einen Gesell­schaf­ter, gilt er als Ein­zel­kauf­mann. Die über inlän­di­sches Ver­mö­gen ver­fü­gen­de Rest­ge­sell­schaft besteht dane­ben bis zum Abschluss der Liqui­da­ti­on fort. Das gilt auch dann, wenn der oder die Gesell­schaf­ter zur Fort­set­zung der Geschäfts­tä­tig­keit die Fir­ma der gelösch­ten Limi­ted wei­ter ver­wen­den.

Nut­zen der oder die fort­set­zungs­wil­li­gen Gesell­schaf­ter Ver­mö­gen der Rest­ge­sell­schaft im Rah­men der wei­ter­ge­führ­ten Tätig­keit (Kun­den­stamm, Maschi­nen oder sons­ti­ge Wirt­schafts­gü­ter), gilt das in der Regel als unent­gelt­li­che Sach­aus­keh­rung (Eigen­tums­über­tra­gung). Sofern Anhalts­punk­te dafür vor­lie­gen, dass die Rest­ge­sell­schaft ihre Eigen­tums­an­sprü­che kennt und die­se auch tat­säch­lich gel­tend macht, kommt auch eine unent­gelt­li­che Nut­zungs­über­las­sung in Fra­ge. In bei­den Fäl­len kann poten­zi­ell eine ver­deck­te Gewinn­aus­schüt­tung vor­lie­gen.

Im Fall einer sog. “res­to­ra­ti­on” (“Wie­der­her­stel­lung”), die unter ande­rem von den Gesell­schaf­tern oder den Gläu­bi­gern bean­tragt wer­den kann, wird die Gesell­schaft so behan­delt, als wäre die Löschung nie erfolgt. Auch bereits ergan­ge­ne Steu­er­be­schei­de blei­ben wirk­sam. Dage­gen führt die Neu­ein­tra­gung einer Gesell­schaft unter glei­chem Namen nicht dazu, dass die gelösch­te Limi­ted wie­der auf­lebt. Statt­des­sen ent­steht eine eigen­stän­di­ge Gesell­schaft mit eige­ner Com­pa­nies House Regis­tra­ti­on Num­ber.