Bei Anteilsverlust zählen auch Gewinnaussichten

Beim Verlust von Gesellschaftsanteilen ist nicht nur der bilanzierte Verkehrswert des Unternehmens, sondern auch dessen zukünftige Gewinnprognose maßgebend.

Stirbt ein Gesell­schaf­ter, so gehen sei­ne Gesell­schafts­an­tei­le auf sei­ne Erben über. Die­se kön­nen jedoch von den übri­gen Gesell­schaf­tern abge­fun­den wer­den, soweit der Gesell­schafts­ver­trag dies vor­sieht. Die Höhe der Abfin­dung, nach deren Zah­lung der Anteil ent­zo­gen wird, rich­tet sich dabei nach dem bilan­zier­ten Ver­kehrs­wert des Unter­neh­mens. Nicht erfasst wer­den dabei Gewinn­aus­sich­ten und zukünf­ti­ge Erträ­ge. Kommt es daher zu dem unfrei­wil­li­gen Ver­lust der Antei­le auf Sei­ten der Erben, obwohl der Erb­las­ser dies gera­de ver­hin­dern woll­te und sich nota­ri­ell bera­ten lies, haf­tet der Notar auf Scha­dens­er­satz.

Nach einem Urteil des Bun­des­ge­richts­hofs hat daher ein Notar Scha­dens­er­satz in Höhe der Dif­fe­renz zwi­schen der Abfin­dung und dem “wah­ren Wert” der den Erben durch den Gesell­schaf­ter­be­schluss ver­lo­ren gegan­ge­nen Antei­len zu zah­len. Der Notar hat­te den Erb­las­ser nicht auf die ent­spre­chen­de Klau­sel im Gesell­schafts­ver­trag und deren Fol­gen hin­ge­wie­sen, wes­halb eine ent­spre­chen­de Vor­sor­ge nicht erfolg­te, obwohl sie mög­lich war. Nach Ansicht des Gerichts ist daher der “inne­re Wert” der Antei­le zu berück­sich­ti­gen, nicht nur der rei­ne Buch­wert, der sich aus der Unter­neh­mens­bi­lanz ergibt.

Soweit ein Gesell­schafts­ver­trag die Mög­lich­keit vor­sieht, durch Beschluss der übri­gen Gesell­schaf­ter die Erben eines Gesell­schaf­ters abzu­fin­den, soll­te in jedem Fall nota­ri­el­le oder rechts­an­walt­li­che Bera­tung ein­ge­holt wer­den, um die Gefahr eines unge­woll­ten Ver­lus­tes zu umge­hen.