Unbeschränkte Haftung nach Gründungsscheitern

Werden die Geschäfte einer Vor-GmbH nach dem Scheitern der GmbH-Gründung fortgeführt, haften die Gesellschafter für die Verbindlichkeiten unbeschränkt.

Bis zur Grün­dung und Ein­tra­gung einer GmbH in das Han­dels­re­gis­ter besteht eine Vor-GmbH. Die­se kann ihrer­seits bereits Rechts­ge­schäf­te vor­neh­men. Die Gesell­schaf­ter der Vor-GmbH, die in der Regel auch die Gesell­schaf­ter der spä­te­ren GmbH sind, haf­ten dabei nur quo­ten­mä­ßig für ent­ste­hen­de Ver­bind­lich­kei­ten.

Schei­tert jedoch die Grün­dung der GmbH, so haf­ten die Gesell­schaf­ter bei Fort­füh­rung der Geschäf­te nach einem Urteil des Bun­des­ge­richts­hofs unbe­schränkt. Grund hier­für ist, dass den Gläu­bi­gern nun­mehr kein neu­er Schuld­ner in Gestalt der zu errich­ten­den GmbH zukommt. Auf die GmbH gehen bei erfolg­rei­cher Grün­dung näm­lich die Rech­te und Pflich­ten der Vor-GmbH über. Zudem wür­de eine wei­ter­ge­hen­de Haf­tungs­pri­vi­le­gie­rung eine eigen­stän­di­ge, gesetz­lich nicht vor­ge­se­he­ne, Gesell­schafts­form dar­stel­len.