Versammlungseinberufung durch Gesellschafter bindend

Beschließen die Gesellschafter einer GmbH einstimmig einen weiteren Termin für eine weitere Versammlung, kann der Geschäftsführer diesen nicht abändern.

Ver­samm­lun­gen der Anteils­eig­ner einer GmbH wer­den grund­sätz­lich von dem oder den Geschäftsführer(n) ein­be­ru­fen. Dane­ben kön­nen die Gesell­schaf­ter aber auch selbst eine Ein­be­ru­fung beschlie­ßen. Vor­aus­set­zung hier­für ist ein ein­stim­mi­ger Beschluss aller Gesell­schaf­ter. Liegt ein sol­cher vor, ist auch die Geschäfts­füh­rung der GmbH dar­an gebun­den.

So erklär­te das Ober­lan­des­ge­richt Mün­chen die Beschlüs­se einer durch die Geschäfts­füh­rung ein­be­ru­fe­nen Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung für ungül­tig, da kei­ne ord­nungs­ge­mä­ße Ein­be­ru­fung erfolgt ist. Die Gesell­schaf­ter hat­ten durch ein­stim­mi­gen Beschluss in der vor­an­ge­gan­ge­nen Ver­samm­lung einen Ter­min beschlos­sen, der zwei Tage nach dem von der Geschäfts­füh­rung ange­setz­ten gele­gen hat. Da es an beson­de­ren Eil­grün­den fehl­te, konn­te nach Ansicht des Senats die Geschäfts­füh­rung von die­sem Beschluss nicht wirk­sam abwei­chen. Die Ladung und die dar­aus fol­gen­de Ver­samm­lung waren des­halb rechts­wid­rig.