Anbietungspflicht bei Geschäftsanteilsübertragung

Die Anbietungspflicht der Geschäftsanteile soll die Mitgesellschafter vor dem Eindringen eines nicht genehmen Gesellschafters schützen.

Sind nach der Sat­zung einer GmbH die Geschäfts­an­tei­le unter den Gesell­schaf­tern ohne Beschrän­kung abtret­bar, besteht hin­ge­gen aber gegen­über den Mit­ge­sell­schaf­tern eine Anbie­tungs­pflicht, wenn der Anteil an einen außen­ste­hen­den Drit­ten über­tra­gen wer­den soll, so dient die­se Anbie­tungs­pflicht allein dem Inter­es­se der Mit­ge­sell­schaf­ter. Sie sol­len die Mög­lich­keit haben, sich vor dem Ein­drin­gen eines nicht geneh­men neu­en Gesell­schaf­ters zu schüt­zen.

Eine Nicht­be­ach­tung der Anbie­tungs­pflicht kann spä­ter in einem Insol­venz­ver­fah­ren der Ver­wal­ter nicht gel­tend gemacht wer­den, wenn die Gesell­schaf­ter, zu deren Guns­ten die Anbie­tungs­klau­sel ein­ge­fügt wur­de, sich nicht gegen die Anteils­über­tra­gung gewandt, son­dern den neu­en Gesell­schaf­ter anstands­los auf­ge­nom­men haben.